A) 內地商業機構類型 - 「合資經營企業」、「外資企業」及「代表辦事處」

以下內容簡述外商可在內地設立或投資的商業機構類型，若對於在內地成立公司有任何疑問，閣下應諮詢專門處理內地法律事務的律師。

所有在內地經營的外國商業業務 ( 包括由香港公司 / 個別人士投資的業務 ) ，均稱為 外商投資企業 (foreign investment enterprises) ，這類企業必須以中外合資企業、中外合作企業或外資企業之形式，於內地註冊。

中外合資企業 ( Sino-Foreign Equity Joint Ventures )

中外合資企業是按《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的相關條文成立。中外合資企業是一個有限責任的 法人團體 ( 即有關公司可對外簽訂合約或進行訴訟 ) 。企業由中外雙方的經營者投資和管理，雙方可以現金或以機器設備、土地和辦公室使用權、廠房 ( 視乎相關限制而定 ) 等方式出資，並根據雙方的出資比例而訂定股份分配。另外，每名股東均有權按其出資比例取得分紅 ( 於企業履行所有相關規定後 ) 。 ( 註：每名股東的出資比例，取決於該股東的總投資額與及其他股東的資金，無論是以現金或其他方式出資。 )

中外合作企業 ( Sino-Foreign Cooperative Joint Ventures )

中外合作企業是按《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》的相關條文成立。中外合作企業可按以下方式成立：

1. 各合作伙伴仍為獨立法人團體，並各自按中華人民共和國民事法的相關條文承擔法律責任，但所合作伙伴均共同參與成立及管理該中外合作企業；或
2. 所有合作伙伴合資並委派僱員組成一所有限責任的公司。

合作伙伴 或股東可自行決定投資回報的比率，而公司利潤可以不按照各方出資的百分比去分配 ( 但中外合作企業合同須獲得有關當局認可及符合相關條例 ) ，亦即是說，中外合作企業與中外合資企業情況不同，中外合作企業股東的利潤或虧損分配比例，無需與出資比例掛鉤。

外資企業 (Wholly Foreign-Owned Enterprises)

外資企業是按《中華人民共和國外資企業法》和《中華人民共和國外資企業法實施細則》的相關條文成立。外資企業亦是一個有限責任的法人團體，外國投資者可在沒有中國合作伙伴的情況下，於內地營商。

資企業的好處是外商可利用中方於內地的銷售、推廣和分銷網絡，減低開業前的投資成本。對一些出資比例限於五成以內，但又希望獲得較高利潤比例的外商而言，中外合作企業是一項好的選擇。不過，由於在中外合資或合作企業中，外國投資者在作出重大管理決定時，必須取得中方的同意，故此，不少外國投資者在可行情況下，均傾向成立外資企業。

代表辦事處 ( 亦稱外國企業駐華機構 ) ( Representative Office )

有些外國企業選擇在內地成立代表辦事處，作為與內地客戶和供應商聯絡及洽談生意的途徑。與此同時，代表辦事處亦可進行巿場調查和業務推廣。但代表辦事處只可以外國企業的名義在內地經商，卻不可就其公司在內地所提供的產品和服務簽發發票。

其他類型的機構

外國公司若要在中國內地成立公司或辦事處，可按中華人民共和國公司法規定，成立分支機構。不過，分支機構不具法人團體資格，意即一旦分支機構牽涉入任何商業糾紛，其外國總公司仍須承擔民事法律責任。

對於香港公司或個別人士而言，他們可選擇安排內地工廠負責產品的部份生產和裝配過程，或以內地親友名義在大陸成立小型公司。不過，這類商業營運形式由於不具備法人團體地位，故此會受內地不同法律和規則所規管。

隨著《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》 (CEPA) 及其補充協議生效，香港公司或個別人士在內地投資某些商業項目時，可享有較優惠條件。他們可按《中華人民共和國合伙企業法》成立合伙企業，或按《中華人民共和國個人獨資企業法》成立獨資企業，但這些類型的商業機構，並不享有有限法律責任的好處。

1. 我是否需要尋求專業顧問或註冊代理的協助，才可在內地成立公司？



2. 若要在內地成立中小企業，須取得甚麼牌照或許可？